その他(事業承継・中小企業法務など)


非上場株式の買取交渉

・会社から自社株を買いたいと言われたが、提示金額どおりに売っていいか分からない。
・相続で同族会社の非上場株式を取得したが、持っていても仕方ないので会社に買い取ってもらいたい。

近年、事業承継やM&Aの過程で、経営者に株式を集約するため、他の少数株主から株式を買い集めるケースがあります。しかし、非上場株式は、市場で価格形成されず、専門的かつ複雑な方法で価格算定されるため、会社から提案された買取金額が適正かどうかを株主が判断するのは極めて困難です。
会社から提案された金額が適正なものだと誤解し、本来あるべき評価額よりも相当低い金額で株式を売却してしまうケースがありますのでご注意ください。

会社の状況に応じて、買取交渉の戦略は大きく変わりますので、会社から非上場株式の買取りを提案された場合には、株主権の行使も含めて、一度、弁護士にご相談ください。


株主権の行使

・非上場株式の価格を算定するために、会社の会計帳簿を確認したい。
・会社が非上場株式の買取りに応じないのであれば、株主の立場でしっかり会社の経営をチェックしたい。
・株主にとって不利益な経営をしているので、何とかしたい。

非上場会社の株主にも、会社法上、様々な株主権が認められていますが、経営に関与していない株主は、組織運営に対する関心が薄く、株主権を行使する理由もニーズもないのが通常です。

しかし、少数株主にとって不利益となる経営判断がなされる場合もありますし、株式の適正価格を算定するために会計資料等を確認すべき場合もあります。そのような場合には、株主総会議事録閲覧謄写請求権、取締役会議事録閲覧謄写請求権、会計帳簿閲覧謄写請求権、議案提案権などの株主権を駆使し、少数株主の利益を確保する必要があります。

専門的な判断や交渉のための戦略が必要になりますので、株主として会社に求めたいことがある時は、一度、弁護士にご相談ください。

名義株の調査・少数株式の集約

・株主名簿や「別表Ⅱ」に名義を借りただけの株主(ないしその相続人)がいるが、事業承継を進めるため、正常な状態に戻したい。
・株主名簿や「別表Ⅱ」の株式が名義株かどうかを調査し、意見書を作成して欲しい。
・少数株主が分散しているが、事業承継を進めるため、経営者ないし後継者に株式を集約したい。
事業承継や株式譲渡によるM&Aを行うためには、株式を適切に承継・譲渡する必要があります。しかし、名義を借りただけの形式的な株式(いわゆる名義株)が残っていたり、多数の株主に株式が分散していたりした場合、これが障害となり、スムーズに事業承継・M&Aを進めることができません

名義株については、安易に「別表Ⅱ」の株主構成を変更すると、税務上の問題が生じますので、過去に遡って様々な資料を確認し、名義株かどうかを慎重に判断する必要があります。少数株式の集約については、話し合いで名義株を解消したり、株式を買い取ったりするのが原則ですが、場合によっては法律の手続きを使って強制的に買い取ります。

名義株の解消や少数株式の買取りには時間がかかりますし、相続が起これば株式が更に分散しますので、少数株式の集約をお考えの経営者の方は、早めの段階で弁護士にご相談ください。


M&A法務(法務デューデリジェンス、M&A契約書の作成等)

・対象会社を買うかどうかの判断材料にするため、リーガルリスクを調査しておきたい。
・最終契約書でM&A取引のリスクヘッジを漏れなく入れておきたい。
・M&Aの期間中、コンサルティング会社とは別の視点でセカンドオピニオンをしてもらいたい。

M&Aをする際、財務デューデリジェンスを行うのは通常ですが、小規模のM&Aの場合、法務デューデリジェンスはしないか軽視される場合があります。しかし、中小企業にはガバナンスや契約書といった経営の根幹部分に不安のある会社も多く、法務を軽視したままM&Aをクロージングさせるのは大きなリスクを伴います(売り手にとっても買い手にとっても)。

また、M&A契約書は数十ページにも及ぶ場合が多いですが、法務デューデリジェンスの結果から法的リスクを個別具体的にイメージし、リスクヘッジの仕組みを丁寧に契約書に落とし込む必要があります。法律家の目を通さず、単なる雛形を形式的に整えただけのM&A契約書を使用すると、万が一の時に対応できず、大きな損害を被る可能性も否定できません。

小規模のM&Aでも億を超える買い物になるケースは多いので、より慎重なM&A取引を行いたいとお考えの経営者の方は、ぜひキックオフから弁護士が関与できるようなタイミングでご相談ください。


その他、中小企業法務(契約書チェック・作成、クレーム対応、労働トラブル対応等、企業様や法人様の案件にも対応いたします。お気軽にお問い合わせください。

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